La “Legge Capitali” del 2024 ha introdotto, per le S.r.l. PMI, la possibilità di aderire al regime di gestione accentrata delle quote, con conseguente dematerializzazione delle partecipazioni sociali. Si tratta di un passo verso una maggiore apertura al mercato e alla finanza alternativa, che incide sulla struttura organizzativa, sugli assetti di governance e sulla circolazione delle quote. La reintroduzione dell’obbligo di tenuta del libro soci, in funzione integrativa rispetto al sistema accentrato, risponde all’esigenza di assicurare trasparenza, certezza nella titolarità delle partecipazioni e coerenza informativa all’interno della società.
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S.r.l. PMI e dematerializzazione: un nuovo modello societario per attrarre capitali
Il legislatore con la Legge Capitali è intervenuto in maniera organica sul diritto societario con l’obiettivo dichiarato di favorire la capitalizzazione delle imprese italiane, soprattutto nella forma di piccole e medie imprese (PMI) costituite in Srl; uno dei profili di maggiore innovatività è, come detto, la facoltà, riconosciuta alle PMI S.r.l., di procedere alla dematerializzazione delle quote di partecipazione al capitale sociale, mediante l’adesione al sistema di gestione accentrata previsto dagli artt. 83-bis e ss. del TUF.
L’intervento normativo – ispirato al modello delle società per azioni “aperte al mercato” – si pone in linea con il progressivo processo di modernizzazione del diritto societario, già avviato con la riforma del 2003 e successivamente arricchito da interventi mirati, tra cui il D.l. n. 50/2017 in tema di equity crowdfunding.
Nondimeno, la disciplina introdotta dalla Legge Capitali segna un momento di svolta in quanto, per la prima volta, le quote di partecipazione in una società di capitali non azionaria potranno essere oggetto di circolazione mediante scritturazione contabile, superando la tradizionale logica notarile e cartacea che ne caratterizzava la trasferibilità.
Il quadro che emerge è quello di una S.r.l. sempre più dinamica e modulabile, nella quale le scelte statutarie assumono un ruolo centrale nella definizione dei rapporti tra soci e nella tutela degli investitori.
Evoluzione normativa delle S.r.l. PMI
L’assetto normativo delle S.r.l. ha conosciuto, negli ultimi due decenni, una trasformazione di ampio respiro, avviata con la riforma organica del diritto societario recata dal D.lgs. n. 6 del 2003. Tale intervento ha segnato il superamento della tradizionale rigidità che accomunava la S.r.l. alle società di persone, favorendone l’evoluzione in chiave capitalistica e avvicinandola, per taluni profili, al modello delle società per azioni. L’introduzione della possibilità di attribuire diritti particolari ai soci (art. 2468, comma 4, c.c.), la maggiore libertà statutaria, l’ampliamento delle cause di esclusione e l’introduzione di un regime più snello per la cessione delle quote, hanno costituito elementi portanti in tale direzione.
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Un secondo snodo normativo si è avuto con l’adozione del D.l. n. 50 del 2017, convertito in l. n. 96 del 2017, che ha esteso anche alle S.r.l. – e non più solo alle S.p.A. – la possibilità di accedere a strumenti di finanziamento quali le piattaforme di equity crowdfunding, a condizione che si trattasse di PMI così qualificate ai sensi della normativa europea e nazionale. Tale ampliamento ha avuto l’effetto di consolidare un’interpretazione funzionale della forma giuridica della S.r.l., ormai non più necessariamente chiusa e “familiare”, ma potenzialmente aperta al mercato, alla raccolta di capitali di rischio e alla contestuale tutela degli investitori.
Da ultimo, la l. n. 21 del 2024, nota come Legge Capitali, ha previsto espressamente la possibilità, per le S.r.l. PMI, di aderire al regime di gestione accentrata previsto dal TUF, con la conseguente dematerializzazione delle quote di partecipazione. L’accesso a tale regime è subordinato alla sussistenza dei requisiti soggettivi previsti dall’art. 1, comma 1, lett. t), del d.lgs. n. 58/1998, e comporta una revisione sostanziale delle dinamiche societarie in termini di tracciabilità delle partecipazioni, regole di trasferimento, e procedure di aggiornamento della titolarità delle quote.
La progressiva differenziazione delle S.r.l. PMI rispetto al modello tradizionale
Il percorso normativo sopra delineato ha favorito la progressiva emersione di un modello di S.r.l. “ibrido”, in grado di integrare elementi tipici delle società chiuse – quali la personalizzazione dei rapporti tra soci e la centralità dello statuto – con profili propri delle società aperte al mercato, come la circolazione semplificata delle partecipazioni e l’accesso a strumenti di finanziamento alternativi.
Si è affermata una categoria funzionale di S.r.l., distinta dal modello originario non per ragioni di struttura formale, ma per le finalità e per gli strumenti giuridici adottati. Si tratta di società che
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